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　　停牌一個(gè)多月后，樂(lè)視網(wǎng)于國(guó)慶節(jié)前宣布重組方案，并于今日復(fù)牌。方案顯示，樂(lè)視網(wǎng)將分別并購(gòu)兩家影視文化公司，不過(guò)兩家公司的估值增值率分別為761.66%、0%。由于整體增值率較大，樂(lè)視網(wǎng)收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒃黾?.73億元的商譽(yù)。

　　募資總額16億元

　　8月27日，樂(lè)視網(wǎng)籌劃重大資產(chǎn)重組而停牌。9月30日晚間，樂(lè)視網(wǎng)公布重組方案，擬以現(xiàn)金和發(fā)行股份相結(jié)合的方式，購(gòu)買東陽(yáng)市花兒影視文化有限公司100%的股權(quán)，以發(fā)行股份的方式購(gòu)買樂(lè)視新媒體文化(天津)有限公司99.5%的股權(quán)，并同時(shí)募集配套資金。

　　目前自然人曹勇、白郁分別持有花兒影視95%、5%的股權(quán)。樂(lè)視控股(北京)有限公司、江蘇紅土創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司分別持有樂(lè)視新媒體53.5%、46%的股權(quán)。

　　方案顯示，樂(lè)視網(wǎng)擬發(fā)行3140萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格不低于26.61元/股。其中向曹勇、白郁分別發(fā)行2024.01萬(wàn)股、106.53萬(wàn)股，向樂(lè)視控股、紅土創(chuàng)投分別發(fā)行542.78萬(wàn)股、466.69萬(wàn)股。交易完成后，樂(lè)視網(wǎng)將持有花兒影視100%股權(quán)和樂(lè)視新媒體100%股權(quán)。

　　公告顯示，本次交易為關(guān)聯(lián)交易，總額達(dá)15.98億元，包括標(biāo)的資產(chǎn)約12億元、募集配套資金約4億元。其中一家交易對(duì)方樂(lè)視控股，為樂(lè)視網(wǎng)實(shí)際控制人賈躍亭控制的其他企業(yè)。

　　在募集配套資金方面，4億元中的2.7億元用于交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付，其余部分用于并購(gòu)?fù)瓿珊蟮臉I(yè)務(wù)整合并補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　不過(guò)，樂(lè)視網(wǎng)提示，盡管董事會(huì)已經(jīng)通過(guò)上述方案，但是重組能否通過(guò)股東大會(huì)審議通過(guò)、證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)仍具有不確定性。

　　資產(chǎn)增值迥異

　　公告顯示，花兒影視100%股權(quán)的價(jià)格，經(jīng)評(píng)估后為9億元；樂(lè)視新媒體100%股權(quán)的價(jià)格，評(píng)估值約為3億元。

　　不過(guò)，兩家公司的資產(chǎn)評(píng)估增值率，卻有著天壤之別�；▋河耙曒^其合并報(bào)表凈資產(chǎn)賬面值增值約8億元，增值率761.66%。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2013年9月27日，樂(lè)視新媒體因?yàn)橹饕�資產(chǎn)是現(xiàn)金，所以100%股權(quán)按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià)值為3億元，評(píng)估值與賬面價(jià)值比較增值0元。

　　出現(xiàn)上述情況的主要原因是花兒影視的資產(chǎn)采取了收益法評(píng)估。樂(lè)視網(wǎng)稱，花兒影視主要業(yè)務(wù)為電視劇的拍攝和發(fā)行，屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，其人力和技術(shù)以及營(yíng)銷方式等對(duì)收益的貢獻(xiàn)較大。而收益法的評(píng)估結(jié)果是建立在企業(yè)的營(yíng)運(yùn)收益的基礎(chǔ)上的，能夠充分反映人力資源和銷售管理等方面的價(jià)值。

　　由此看來(lái)，收入和人力資源是評(píng)估的兩個(gè)重要基礎(chǔ)。不過(guò)，樂(lè)視網(wǎng)表示，2013年花兒影視預(yù)測(cè)收入較2012年出現(xiàn)下滑�；▋河耙�2011年和2012年凈利潤(rùn)分別為4170.58萬(wàn)元、1.3億元，2013年1~6月凈利潤(rùn)為6017.81萬(wàn)元。

　　樂(lè)視網(wǎng)認(rèn)為，電視劇集數(shù)少是主要原因。此前，《甄嬛傳》的衛(wèi)星播映收入主要在2012年期間確認(rèn)，2013年收入來(lái)源《新編輯部的故事》。雖然單集價(jià)格較之前電視劇沒(méi)有明顯降低，但其電視劇集數(shù)(36集)方面與《甄嬛傳》 (76集)相比較少，導(dǎo)致總體收入預(yù)測(cè)相應(yīng)出現(xiàn)下滑。

　　但是，花兒影視2013年下半年收入下滑幅度非常大，凈利潤(rùn)可能只有300萬(wàn)元。評(píng)估報(bào)告顯示，花兒影視2013年下半年、2014年、2015年的預(yù)測(cè)收入分別為959萬(wàn)元、2.2億元、2.9億元。花兒影視股東對(duì)2013年全年的業(yè)績(jī)承諾為6300萬(wàn)元，而上半年花兒影視凈利潤(rùn)已經(jīng)超過(guò)6000萬(wàn)元。

　　在人力資源方面，《甄嬛傳》導(dǎo)演鄭曉龍盡管是花兒影視的核心藝術(shù)人員，有著重大影響，但是與花兒影視屬于“松散型聯(lián)系”，花兒影視與鄭曉龍沒(méi)有股權(quán)關(guān)系。同時(shí)，未來(lái)的合作關(guān)系有著一定的風(fēng)險(xiǎn)。雖然花兒影視與鄭曉龍簽署了《獨(dú)家合作協(xié)議》，樂(lè)視網(wǎng)未來(lái)亦將聘請(qǐng)鄭曉龍導(dǎo)演擔(dān)任公司藝術(shù)總監(jiān)，但是不排除合作關(guān)系解除的可能性。