簽訂了《股權轉讓協議》，并支付了轉讓款

　　對方卻不配合工商登記變更手續的辦理

　　法院認為，《股權轉讓協議》成立

　　要求變更工商登記訴訟請求合理，予以支持

　　2014年5月20日，臨海的周某甲因與楊某、尹某產生股權糾紛，向臨海人民法院起訴。臨海人民法院受理后，于2014年6月19日公開開庭進行審理，2014年8月15日，該院裁定本案轉為普通程序審理，并于2014年9月19日公開開庭進行了審理。本案現已審理終結。

　　簽了《股權轉讓協議》并交了轉讓款，原股東卻不配合辦理股權變更手續

　　原告周某甲訴稱：2011年10月1日，楊某、尹某二被告將其所有的臨海市某新型墻體材料有限公司(以下簡稱“墻體公司”)的經營權承包給周某甲、周某乙、王某，承包期為2011年10月1日至2017年9月30日。

　　在承包期未滿前，雙方經過協商同意解除承包合同。2013年11月7日，雙方在臨海市墻體材料改革辦公室(以下簡稱墻改辦)相關人員的見證下簽訂了《股權轉讓協議》，楊某將該公司30%股權、尹某將70%股權同時以330萬元的價格全部轉讓給原告周某甲。因解除承包合同，二被告須退還周某甲及周某乙、王某承包款277萬元，周某與王某將退回的277萬元全部作為周某甲支付給二被告的轉讓款，周某甲還應實際支付給二被告53萬元。

　　周某甲在協議簽訂之日一次性支付給被告尹某35萬元、楊某15萬元，因楊某妻子(下稱“楊妻”)在周某甲承包期間尚欠周某甲磚款6萬余元，尚余的3萬元二被告同意相抵。但之后，被告尹某、楊某一直不配合辦理股東變更的工商登記等手續。無奈，原告周某甲于2014年5月8日將余款3萬元支付給楊某，但二被告仍不辦理工商登記變更手續，使原告周某甲無法實際取得公司股權。

　　因此，原告周某甲請求法院依法確認2013年11月7日原告與二被告簽訂的《股權轉讓協議》有效；二被告立即配合原告辦理工商行政機關股權變更、登記的相關手續。

　　原股東稱：合同轉讓價為330萬元，實際為438元，不存在辦理工商轉戶的條件

　　對于原告周某甲的控訴，被告楊某、尹某辯稱：二被告確實于2011年10月1日將墻體公司的經營權承包給周某甲、周某乙、王某。雙方達成《股權轉讓協議》屬實，但簽訂協議的日期是2013年11月6日。為了統一市場補償價，在墻改辦建議下合同轉讓價格為330萬元，實際為438萬元，在墻改辦主任主持下，以補充欠條來確定合同實際價格為438萬元。合同價款330萬元中的277萬元和53萬元，實際上等輪窯自愿組合或市場化運作完畢之后，由臨海市經濟和信息化局(以下簡稱經信局)統一支付，雙方對該330萬元互不履行支付義務。原告支付的50萬元，實際上是支付給被告的另外的108萬元，原告尚欠轉讓款58萬元，該事實有墻改辦出具的證明予以說明。

　　此外，原告主張“楊妻欠其磚款6萬元，尚余3萬元”缺乏事實依據。事實是楊某與墻體公司之間有其他經濟往來。即使3萬元是支付欠款，應由二被告出具收條來確認。2013年11月7日，雙方重新簽訂了協議書，對廠房、設備、宿舍等投資歸屬作了重新約定，該協議書覆蓋了2013年11月6日的《股權轉讓協議》，因此，在原告未履行補充協議的主要義務的情況下，不存在辦理工商轉戶的條件。請求法院撤銷2013年11月6日所簽訂的《股權轉讓協議》，要求駁回原告的訴訟請求。

　　法院認為：原股東出示的證據不能證明股權轉讓的實際價格為438萬元

　　庭審中，原被告都出示了相關的證據。臨海人民法院對雙方出示的證據認證后認為，雙方出示的《股權轉讓協議》內容一致，但原告提供的協議落款日期有涂改，應認定雙方簽訂《股權轉讓協議》的日期是2013年11月6日。

　　墻改辦出具的《證明》，原告表示異議，要求經辦人出庭作證。經辦人經本院合法傳喚，無正當理由拒不出庭作證，證言未接受質詢，且經辦人要求收回《證明》，故本院對墻改辦《證明》的證明力不予認定。

　　原告于2014年5月8日支付給楊某的3萬元，被告出示的證據不能否定付款內容，該院對該證據的關聯性不予認定。

　　雙方當事人對簽訂的補充協議及《臨海市輪窯拆除協議書》的真實性均無異議，但上述協議不能證明股權轉讓的實際價格為438萬元。

　　法院判決：被告協助原告辦理股權變更登記手續

　　經審理，臨海人民法院認為，股權轉讓是股東將其在公司所有的股權轉移給受讓人，由受讓人繼受取得股權而成為公司新股東的法律行為�！吨腥A人民共和國合同法》第三十二條規定，當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。從本案雙方簽訂的《股權轉讓協議》內容看，對股權轉讓的內容、價款、支付方式等均作了明確約定，協議落款處由雙方當事人簽字，故雙方當事人就股權轉讓的主要內容已協商一致，且意思表示真實，應當認定《股權轉讓協議》依法成立�！吨腥A人民共和國合同法》第四十四條規定，依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定�！豆蓹噢D讓協議》約定的股權轉讓款330萬元已支付完畢，原告已按約履行了合同義務，原告要求被告履行協議的附隨義務的訴訟請求合理，應予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第七十一條、《中華人民共和國合同法》第六十條之規定，判決如下：

　　一、確認原告周某甲與被告楊某、尹某于2013年11月6日簽訂的《股權轉讓協議》有效。

　　二、被告楊某、尹某于本判決生效后十日內協助原告周某甲辦理墻體公司的股權變更登記手續。

　　案件受理費33200元，由被告楊某、尹某負擔。

原標題: 這變更手續該不該辦？