案情介紹

　　甲公司于2002年成立，陳某出資700萬元，牛某出資300萬元。陳某任公司法定代表人。2007年2月2日，陳某、牛某同乙公司簽訂《股東出資轉讓協議》約定，由陳某將其出資500萬元、牛某將其出資300萬元轉讓給乙公司。

　　經工商局變更后，甲公司法定代表人變更為乙公司委派的李某，乙公司出資800萬元，占80%的股份；陳某出資200萬元，占20%的股份。2008年3月，由于乙公司未按照約定支付股權轉讓款項，陳某起訴乙公司。經法院判決，解除陳某、牛某同乙公司簽訂的《股東出資轉讓協議》；對甲公司的股權予以變更，恢復至原甲公司股東原狀。

　　乙公司在作為甲公司的控股股東期間，在未經規劃審批、未履行招投標手續、未取得施工許可證的情況下，甲公司與丙公司簽訂了《工程施工合同》。雙方后因施工出現爭議訴至法院，施工合同被認定為無效，甲公司向丙公司賠償各項損失合計350萬元。

　　為此，甲公司向法院提起訴訟，要求乙公司賠償因其違法濫用股東權利給公司造成的損失350萬元。

　　律師點評

　　浙江澤鼎

　　律師事務所主任

　　葉水榮

　　股東濫用股東權利，是指公司股東故意違反法律或章程的規定，不正當地行使股東權利。我國《公司法》賦予股東廣泛的權利，本著權利、義務平等的原則，公司股東在享受各項權利的同時，負有正當行使權利的義務。

　　《公司法》第20條第1款規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益”。

　　結合本案，雖然乙公司在作為甲公司的控股股東期間，與丙公司簽訂施工合同是以甲公司名義簽訂，但乙公司的法定代表人李某在此期間同時兼任甲公司的法定代表人，甲公司的行為實質上體現了控股股東乙公司的意志。

　　乙公司未能提供證據證明簽訂該合同經過股東會或者董事會等決策機構討論決策，且甲公司與丙公司簽訂的施工合同違反了相關法律的規定，已被人民法院生效判決確認為無效合同，故甲公司違法簽訂合同導致向丙公司支付的350萬元損失等費用應由乙公司承擔。

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

原標題: 股東濫用權利損害公司利益要承擔賠償責任